企业年金管理风险控制模式选择
来源：WWW.TRUSTSZ.COM 时间：2004-05-09
2004年5月1日,《企业年金试行办法》正式实施。目前,市场关注的热点,主要还是企业年金入市的方式、企业年金投资股票等金融产品的比例等等。实际上,从企业年金发展的内在运行规律看,制约企业年金市场能够有多大发展空间的最为关键的因素之一,是整个企业年金管理过程中的风险控制水平与状况。这就需要深入分析企业年金管理过程中的风险特征,并采取相应的风险管理措施。
一、企业年金管理风险控制的基本特征
企业年金管理是一个相对比较复杂的过程,它不仅涉及到一般养老金的缴费核定和征集、基金会计核算和财务管理、个人专户管理、投资管理、委托保管、基金待遇审核支付等过程,还涉及到方案设计、计划报备、设立企业年金理事会等项工作,风险控制在这一过程中处于极其重要的位置,这是由企业年金的资金性质所决定的。同时,由于企业年金管理过程的复杂性,且参与者众多,因此,它会具有相对较长的风险控制链。
1、企业年金的性质决定了风险控制的重要性
企业年金作为我国养老保险制度体系中的重要一环,它的基本功能就是要为参与企业年金计划的职工在退休后提供一部分收入来源。如果说,基本养老保险60%的目标替代率(即员工退休后可以从基本养老保险中获取相当于退休前水平60%的收入)能够使员工退休后获得维持基本生活的收入,那么,企业年金计划的目标则是使参与计划的员工在退休后生活水平不致下降太多。从本质上来说,企业年金的性质和基本养老保险类似,都是员工在退休之后的"养命钱",这一性质决定了企业年金基金具有强烈的低风险偏好,对它的管理应是低风险导向的,使年金资产在相对安全的前提下实现保值增值。反过来,风险控制措施得力与否也决定了企业年金计划是否会具有足够吸引力,能使员工积极参与,所以,它也是影响到企业年金长远发展前景的重要因素。
2、企业年金管理的风险控制链长
根据有关管理办法,企业年金基金将实行个人帐户管理,所涉及到的各方当事人包括委托人、受托人、帐户管理人、托管人、投资管理人、受益人等。在各方当事人之间,会形成各种关系。图1说明了各方当事人之间的关系,同时也是企业年金的基本管理运作模式,其中,虚线代表监管。
不难发现,在企业年金管理过程中可能会涉及许多个当事人,尤其是投资管理环节,可能会选取多家机构,分别运作。因此,企业年金管理的风险控制链条较之一般的资产管理或基金管理业务显得更长。
此外,企业年金管理无论对于监管当局、对于建立企业年金计划的企业,还是对于完成帐户管理、托管、投资等功能的机构而言,都属于新生事物。相关的法律法规体系还有待补充完善,受托投资管理人对企业年金资产管理的理念、原则、风格及需求等也都还需要有了解、适应和熟悉的过程,我国的金融市场和监管体制也正处于重大改革和创新阶段,这些都有可能给企业年金管理带来不同程度的风险。
二、企业年金管理过程中的风险及其种类
现代风险管理包括风险识别、衡量与控制等互相联系的不同阶段。准确识别企业年金管理过程中所面临的诸多风险,并对其进行合理分类,是进行风险控制必不可少的一步。
实行企业年金计划,最终目的是为参与该计划的员工提供退休后的一部分收入来源,因此,在整体上,企业年金管理的风险控制也应从受益人的角度出发,关注他们从参与计划后,直至取得最终收益的过程中,主要面临哪些风险；另一方面,作为资产管理机构,在企业年金管理中主要扮演的角色就是投资管理人,因此,需要重点分析的是投资管理风险。
1、信用风险
企业年金管理中的信用风险,是指在经济活动中,签订合同或达成协议的各个参与方发生违约行为的风险。从图1中不难发现,企业年金的运作,是以信托关系及委托关系为基础开展的。企业和职工与企业年金受托人之间是信托关系；而受托人与帐户管理人、投资机构、托管银行之间是委托关系。这两种关系就其本质而言,都是基于对受托人或代理人的信任而建立起来的,所以,受托人或代理人的信用如何,是一个十分引人瞩目的问题,信用风险也就成为了进行企业年金管理时首先要考虑的风险。很自然地,企业和职工都希望受托人能够真正代表他们,克尽职守地履行信托合同,监督企业年金的运作,保障他们的利益；而勤勉尽责的受托人也希望能够找到合适的、具有良好信用的机构,开展帐户管理、年金基金托管及投资管理等工作。
但是,与公募基金相比,企业年金涉及的当事人更多,特别是对年金资产保值增值负有重任的投资管理人可能会交由多家机构分别担任,这就进一步扩大了当事人数量,从而加大了在各当事人中发生违约行为的可能性。同时,在信息披露方面,企业年金也不会像公募基金一样,采取面向整个市场、完全公开的方式,而是仅仅面向相关当事人及监管部门进行披露。公开方式的一个优点在于,即使不是基金合同的当事人,例如研究机构或个人、独立评级机构,也可以定期得到关于基金投资组合、运营状况等方面的信息,它们的介入扩大了对基金运作进行监督的参与者范围,会在外部形成更为强大的压力,促使基金管理人、托管人勤勉尽职。
企业年金的运作则没有这样高的透明度。虽然相关法律法规为保证透明度,对企业年金基金管理的信息披露进行了规定,但是,信息的接受者通常只包括当事各方,以及监管机构,范围远小于公募基金。相比较而言,企业年金运作受到的市场约束较之公募基金要松散。
信用风险最终的表现形式是违约,而违约又可以表现为很多具体形式,举例来说,帐户管理人未能够按时计算并支付企业年金待遇,托管人未能安全保管企业年金资产,致使其蒙受损失,投资管理人超越合同规定的投资范围或比例进行投资,等等。另一方面,投资管理中的一些风险,也常常最终通过信用风险表现出来。
2、投资管理风险
在企业年金管理运营的整个业务流程中,投资管理是一个很重要的环节。一方面,企业年金资产必须实现保值与增值,以维护企业年金计划受益人的利益,并扩大计划的吸引力,另一方面,它是员工未来的养老金,这一性质又使它不可能以冒很大风险为代价去博取高收益,而是必须遵循安全性、流动性、收益性原则。一个完善的社会养老体系的根本性政策目的在于维护社会安定。如果投资风险过大,不仅无法获取预期收益,还有可能危及养老保险的经济基础,损害投保企业利益。企业年金没有政府财政保障,风险自担,所以,安全性是其投资运营的首要原则。另一方面,企业年金的流动性要满足基金的备付需求和增值目的。收益性原则是指在符合安全性和流动性原则的条件下,追求适度的投资收益,以抵御通货膨胀对年金的侵蚀和威胁。因而,投资管理风险是企业年金管理中一项很重要的风险。如果说,信用风险是很多其他风险的最终表现形式,那么,投资管理风险就是发生信用风险的一个重要并且常见的诱因。
投资管理风险主要还是市场风险。市场风险是指在对企业年金基金进行投资管理时,由于市场整体或单只证券的波动性所造成的未来收益不确定性,特别是投资收益低于目标值甚至发生亏损的可能性。根据现代投资组合理论,市场风险可以分为系统风险和非系统风险。前者是市场中所有证券同时承受的风险,它往往由一些宏观因素引发,例如政策变动、利率升降、通货膨胀率的高低以及国民经济的运行周期等等,并且不能被有效的投资组合规避掉。后者是单只证券所特有的风险,它由发行债券或股票的公司面临的财务风险、违约风险或所在行业的周期性波动而引发。通过适当的分散化投资,非系统风险可以降低,以至消除。
3、操作风险
在现代风险管理框架中,操作风险是一个覆盖面相对较广的风险类型。在企业年金的管理中,导致操作风险的原因可能是因为投资管理人制度上存在缺陷、人员素质上存在不足,或者技术支持没有到位等原因造成的。具体包括:(a)制度风险,即由于公司制度存在漏洞或缺乏可操作性等原因导致的风险。它有可能造成执行任务的员工权限过大、缺少监督等后果,从而为不良后果的产生埋下隐患。(b)人员风险,指在相关制度基本合理的情况下,由于员工的个人因素导致失误或错误所引发的风险。"个人因素"可能是由于疏忽,也可能是业务不熟练,或者主观故意。最常见的人员风险是操作风险和道德风险。人员风险的主要表现形式包括超过风险权限额而未察觉；越权或违规交易；电脑系统易于进入；交易清算的透支风险、权益风险、帐实、帐帐不相称风险；内部人员利用掌握的基金投资机密为自己或他人牟利而故意或无意的泄密行为等引致的风险,等等。(c)独立性风险,是指在企业年金投资管理过程中,不能保持不同委托人资产之间、委托人资产与投资管理人所管理的其他资产运作上的独立性,导致出现利益输送的风险。所谓利益输送,是指不公平地对待所管理的不同企业年金资产,有意牺牲一部分资产的利益而使另一部分资产获益的行为。(d)技术风险,其表现为在交易过程中,由于技术系统出现故障导致交易无法顺利进行从而延误时机、造成损失,或者由于办公系统故障导致上情下达或部门之间的沟通无法正常进行,从而影响办公效率、产生其他不良后果,等等。技术风险在多数情况下都表现为IT系统风险。
三、企业年金管理的风险管理模式选择
对企业年金管理进行风险控制,必须在清晰地分析企业年金管理中的风险特征,相应确立风险管理的策略与偏好,制定出风险控制原则,并进而通过一系列具有可行性的措施,付诸实施。
1、企业年金管理风险控制理念与原则
根据企业年金的风险特征,企业年金管理的风险控制原则至少应当包括以下几个方面的内容:(1)全面性原则,即风险控制必须涵盖企业年金管理的各个环节和参与其运作的各个当事人,并渗透到各项具体业务过程中去,包括各项业务的决策、执行、监督和反馈等环节。(2)制衡性原则,即在参与企业年金管理的各个当事人之间,要形成一种相互制约的机制,特别是要防范利益冲突与利益输送问题。(3)可衡量性原则,就是在风险控制的过程中,采用定性分析与定量分析相结合的方法,使风险控制更具客观性和可操作性。
举例来说,引入托管人,就很好地体现了上述第2条原则,即制衡性原则。将年金资产与投资管理人或年金计划发起人的资产相分离,可以有效地实施职责分离的原则。托管人还提供了与投资管理人关于企业年金基金会计记录的第二套会计记录,两相对应,可以保证企业年金资产的会计是准确和合适的。托管人可以监督投资管理人的行动,以确保他们的投资活动与计划文件、投资目标和战略相一致。它还可以在计划范围内监督交易,以保证在不同的利益团体中的计划范围内没有被禁止的交易。总之,托管人除了妥善地保管资产之外,还起到了制衡和监察企业年金基金运作的功能,从而在总体上降低企业年金管理过程中的风险。
2、企业年金管理风险控制体系
这主要包括相互联系的几个方面的内容:
(1)内部自控
在企业年金管理过程中,各个参与主体的自我监督与约束,包括各机构的内部制度建设,相关业务流程管理,内部监察稽核等等。
(2)不同参与主体间互控
通过清晰的制度约束,明确各参与者的责、权、利,并借助信息披露,即实现企业年金管理过程中不同参与者之间的相互监督与制约,在某些参与主体之间,还可以实现实时的监控。这较多地体现了风险控制原则中的制衡性原则。
(3)最高监控
最高监控是指借助法律、法规的权威性,对企业年金管理各参与主体的行为进行法律层面的控制与约束,以达到规避风险的目的。这是最为严厉的一道防线,同时也是最后一道防线,它应该更多地起到威慑作用,因为,直接动用法律手段,常常意味着前面两个层次的风险控制已经失效,很有可能已经给年金计划的受益人带来了损失。
(4)投资管理风险控制流程
首先,是确立严格的风险控制流程,做好制度上的事前预防。对风险的事前预防可以划分为不同层面:第一,由投资管理人的最高投资决策机构(例如,在基金管理公司,一般为投资决策委员会)在总体上对投资策略进行把握。由于在企业年金管理中,委托人可能会直接进行资产配置,即决定年金资产在股票、债券、存款等之间的分配比例,并分别委托给不同的投资管理机构进行运作,每家投资管理机构只负责一大类资产的投资,因此,投资管理人在大类资产配置方面能发挥的作用实际上有可能受到限制------这是与公募基金管理的一个不同之处。但是,投资管理人仍可以在该类资产内部的配置中发挥积极的作用,例如,如果负责股票投资,最高投资决策机构可以在行业配置上进行总体把握,并赋予所负责的企业年金基金投资组合经理的投资权限,审批超过投资组合经理权限的投资计划。同时,根据投资业绩比较基准检查、评价投资组合的运作。最高投资决策机构独立行使职权,对投资业务的判断和决策不受其他机构或个人的影响。第二,投资组合经理在自己的权限范围内,根据研究部门提供的研究成果以及其自身对市场的分析判断,进行投资。分析师、研究员和投资组合经理应共同对投资工具进行分析与评级,对发行证券的公司进行全面、深入的实地调研,提交投资价值分析报告,必要时须经过答辩与评级,确定投资备选库。投资组合原则上应由备选库选定的投资工具构建,超过此范围的也应由报请批准。
其次,建立贯穿投资管理全过程的事中监控。第一,投资管理机构负责企业年金投资运作部门的负责人要对投资组合经理的日常投资业务进行全面监督,包括投资档案、投资记录是否完备,投资执行是否规范、准确,是否严格执行最高投资决策机构的决议,并将情况定期或不定期地向最高投资决策机构汇报。第二,投资管理机构的内部监察部门通过检查投资文档、电话录音、录像、电脑监控系统,实时、全面地对投资部门的投资业务进行监控,检查可以是定期的,也可以是不定期的,还需要出具书面反馈报告。第三,为防止介入内幕交易或不必要的关联交易,以及投资于一些风险过高的证券,投资管理机构内部应对一些投资品种作出限制,或者直接禁止。第四,借助电脑软件系统进行风险控制。例如,通过一些必要的投资分析及风险控制软件,可以对投资风险作出定量化分析；在交易软件系统中,可以设置与业务同步的风险监测系统。举例来说,设置个股预警线,建立自动对帐系统对所有证券投资进行扫描,对接近风险权限额的投资进行提醒,对越权投资不予接受；对于计算机系统实行权限管理,并设置强密码,确保系统的安全,等等。第五,在重要业务部门的内部,均设立与其业务操作同步的电脑风险监测系统,以便可以通过计算机程序设置来有效地控制投资行为中可能出现的越权或违法违规行为。
另外,是完善事后反馈程序。这一环节不仅保证了投资管理风险控制流程的完整性,而且,它对于总结此前风险控制工作中的得与失、经验与教训都是十分必要的。企业年金的投资管理机构应建立并严格执行监控报告制度,由内部监察部门和相关业务部门及时跟踪投资的进展情况和结果,并编制监控报告,以便及时进行评估和作为业绩考核的依据。
(5)投资管理风险控制措施
首先,就市场风险控制而言,在技术层面上,通过各种投资分析系统、风险控制系统,并借助一些有效的风险控制指标体系来量化投资组合面临的市场风险。而无论所采取的量化风险的技术手段是什么,最终的落实都要以制度化的形式体现出来,并以制度为保障。总之,在技术的支持与制度的保障下,投资时由于承受市场风险所面临的可能损失应被控制在可接受和可预见的范围之内。
其次,在操作风险角度,应区别不同风险的特性采取风险管理措施。对于制度风险,主要通过完善内部制度,并增强制度可操作性等手段来实现。对于人员风险,主要需要通过员工行为准则、保密制度、内部风险控制制度及各部门的业务规则等来对员工的行为作出约束,防范道德风险的发生,避免员工的越权操作、违法操作等。独立性风险既是一种制度风险,又是一种人员风险,所以对于独立性风险的管理,也应从这两个方面入手。除此之外,由于其特殊性,还需通过其他一些措施,使独立性风险尽量降低。分帐户管理制度是指对于每个委托人的资产,分别设立单独的帐户,各帐户之间独立操作、独立核算。同时,受托进行企业年金基金管理的帐户与投资管理机构所管理的其他资产(例如,基金管理公司所管理的公募基金)之间严格分离,以确保年金资产的安全性。除了进行分帐户管理外,投资管理机构在人员上也应进行相应的设置,以适应企业年金投资管理业务的要求。例如,设立独立的部门,专门负责企业年金投资运作,部门内的人员和业务都应与其他资产管理业务相独立。投资决策也应独立完成。企业年金投资和其他资产管理的投资可以共用一个交易平台,但具体负责交易的人员应实现分离和独立,相互之间不能进行对方的投资交易。在部门之间也应体现独立性,例如,投资决策和具体交易操作相分离、前台交易与后台结算相分离、货币及有价证券的保管与帐务记录相分离、损失的确认与核销相分离、风险评定人员与业务办理岗位相分离、研究与投资决策相分离,等等。
分帐户管理和人员独立性安排主要目的在于防范利益在企业年金资产和投资管理人管理的其他资产之间的输送,除此之外,还应避免利益由委托资产输送至与投资管理机构有关联或有利害关系的机构或个人。投资管理机构应根据相关法律法规,对关联交易作出严格规定,以防涉入不必要的关联交易、与利害关系人的交易中。
因此,在企业年金市场开始快速发展的起步阶段,强调风险管理尤为重要。在一定意义上可说,企业年金风险管理水平直接决定了企业年金能否发挥其应有的社会保障功能,是当前值得重点强调的重要课题。（巴曙松 国务院发展研究中心金融研究所，陈湘永 银华基金管理有限公司）
一、企业年金管理风险控制的基本特征
企业年金管理是一个相对比较复杂的过程,它不仅涉及到一般养老金的缴费核定和征集、基金会计核算和财务管理、个人专户管理、投资管理、委托保管、基金待遇审核支付等过程,还涉及到方案设计、计划报备、设立企业年金理事会等项工作,风险控制在这一过程中处于极其重要的位置,这是由企业年金的资金性质所决定的。同时,由于企业年金管理过程的复杂性,且参与者众多,因此,它会具有相对较长的风险控制链。
1、企业年金的性质决定了风险控制的重要性
企业年金作为我国养老保险制度体系中的重要一环,它的基本功能就是要为参与企业年金计划的职工在退休后提供一部分收入来源。如果说,基本养老保险60%的目标替代率(即员工退休后可以从基本养老保险中获取相当于退休前水平60%的收入)能够使员工退休后获得维持基本生活的收入,那么,企业年金计划的目标则是使参与计划的员工在退休后生活水平不致下降太多。从本质上来说,企业年金的性质和基本养老保险类似,都是员工在退休之后的"养命钱",这一性质决定了企业年金基金具有强烈的低风险偏好,对它的管理应是低风险导向的,使年金资产在相对安全的前提下实现保值增值。反过来,风险控制措施得力与否也决定了企业年金计划是否会具有足够吸引力,能使员工积极参与,所以,它也是影响到企业年金长远发展前景的重要因素。
2、企业年金管理的风险控制链长
根据有关管理办法,企业年金基金将实行个人帐户管理,所涉及到的各方当事人包括委托人、受托人、帐户管理人、托管人、投资管理人、受益人等。在各方当事人之间,会形成各种关系。图1说明了各方当事人之间的关系,同时也是企业年金的基本管理运作模式,其中,虚线代表监管。
不难发现,在企业年金管理过程中可能会涉及许多个当事人,尤其是投资管理环节,可能会选取多家机构,分别运作。因此,企业年金管理的风险控制链条较之一般的资产管理或基金管理业务显得更长。
此外,企业年金管理无论对于监管当局、对于建立企业年金计划的企业,还是对于完成帐户管理、托管、投资等功能的机构而言,都属于新生事物。相关的法律法规体系还有待补充完善,受托投资管理人对企业年金资产管理的理念、原则、风格及需求等也都还需要有了解、适应和熟悉的过程,我国的金融市场和监管体制也正处于重大改革和创新阶段,这些都有可能给企业年金管理带来不同程度的风险。
二、企业年金管理过程中的风险及其种类
现代风险管理包括风险识别、衡量与控制等互相联系的不同阶段。准确识别企业年金管理过程中所面临的诸多风险,并对其进行合理分类,是进行风险控制必不可少的一步。
实行企业年金计划,最终目的是为参与该计划的员工提供退休后的一部分收入来源,因此,在整体上,企业年金管理的风险控制也应从受益人的角度出发,关注他们从参与计划后,直至取得最终收益的过程中,主要面临哪些风险；另一方面,作为资产管理机构,在企业年金管理中主要扮演的角色就是投资管理人,因此,需要重点分析的是投资管理风险。
1、信用风险
企业年金管理中的信用风险,是指在经济活动中,签订合同或达成协议的各个参与方发生违约行为的风险。从图1中不难发现,企业年金的运作,是以信托关系及委托关系为基础开展的。企业和职工与企业年金受托人之间是信托关系；而受托人与帐户管理人、投资机构、托管银行之间是委托关系。这两种关系就其本质而言,都是基于对受托人或代理人的信任而建立起来的,所以,受托人或代理人的信用如何,是一个十分引人瞩目的问题,信用风险也就成为了进行企业年金管理时首先要考虑的风险。很自然地,企业和职工都希望受托人能够真正代表他们,克尽职守地履行信托合同,监督企业年金的运作,保障他们的利益；而勤勉尽责的受托人也希望能够找到合适的、具有良好信用的机构,开展帐户管理、年金基金托管及投资管理等工作。
但是,与公募基金相比,企业年金涉及的当事人更多,特别是对年金资产保值增值负有重任的投资管理人可能会交由多家机构分别担任,这就进一步扩大了当事人数量,从而加大了在各当事人中发生违约行为的可能性。同时,在信息披露方面,企业年金也不会像公募基金一样,采取面向整个市场、完全公开的方式,而是仅仅面向相关当事人及监管部门进行披露。公开方式的一个优点在于,即使不是基金合同的当事人,例如研究机构或个人、独立评级机构,也可以定期得到关于基金投资组合、运营状况等方面的信息,它们的介入扩大了对基金运作进行监督的参与者范围,会在外部形成更为强大的压力,促使基金管理人、托管人勤勉尽职。
企业年金的运作则没有这样高的透明度。虽然相关法律法规为保证透明度,对企业年金基金管理的信息披露进行了规定,但是,信息的接受者通常只包括当事各方,以及监管机构,范围远小于公募基金。相比较而言,企业年金运作受到的市场约束较之公募基金要松散。
信用风险最终的表现形式是违约,而违约又可以表现为很多具体形式,举例来说,帐户管理人未能够按时计算并支付企业年金待遇,托管人未能安全保管企业年金资产,致使其蒙受损失,投资管理人超越合同规定的投资范围或比例进行投资,等等。另一方面,投资管理中的一些风险,也常常最终通过信用风险表现出来。
2、投资管理风险
在企业年金管理运营的整个业务流程中,投资管理是一个很重要的环节。一方面,企业年金资产必须实现保值与增值,以维护企业年金计划受益人的利益,并扩大计划的吸引力,另一方面,它是员工未来的养老金,这一性质又使它不可能以冒很大风险为代价去博取高收益,而是必须遵循安全性、流动性、收益性原则。一个完善的社会养老体系的根本性政策目的在于维护社会安定。如果投资风险过大,不仅无法获取预期收益,还有可能危及养老保险的经济基础,损害投保企业利益。企业年金没有政府财政保障,风险自担,所以,安全性是其投资运营的首要原则。另一方面,企业年金的流动性要满足基金的备付需求和增值目的。收益性原则是指在符合安全性和流动性原则的条件下,追求适度的投资收益,以抵御通货膨胀对年金的侵蚀和威胁。因而,投资管理风险是企业年金管理中一项很重要的风险。如果说,信用风险是很多其他风险的最终表现形式,那么,投资管理风险就是发生信用风险的一个重要并且常见的诱因。
投资管理风险主要还是市场风险。市场风险是指在对企业年金基金进行投资管理时,由于市场整体或单只证券的波动性所造成的未来收益不确定性,特别是投资收益低于目标值甚至发生亏损的可能性。根据现代投资组合理论,市场风险可以分为系统风险和非系统风险。前者是市场中所有证券同时承受的风险,它往往由一些宏观因素引发,例如政策变动、利率升降、通货膨胀率的高低以及国民经济的运行周期等等,并且不能被有效的投资组合规避掉。后者是单只证券所特有的风险,它由发行债券或股票的公司面临的财务风险、违约风险或所在行业的周期性波动而引发。通过适当的分散化投资,非系统风险可以降低,以至消除。
3、操作风险
在现代风险管理框架中,操作风险是一个覆盖面相对较广的风险类型。在企业年金的管理中,导致操作风险的原因可能是因为投资管理人制度上存在缺陷、人员素质上存在不足,或者技术支持没有到位等原因造成的。具体包括:(a)制度风险,即由于公司制度存在漏洞或缺乏可操作性等原因导致的风险。它有可能造成执行任务的员工权限过大、缺少监督等后果,从而为不良后果的产生埋下隐患。(b)人员风险,指在相关制度基本合理的情况下,由于员工的个人因素导致失误或错误所引发的风险。"个人因素"可能是由于疏忽,也可能是业务不熟练,或者主观故意。最常见的人员风险是操作风险和道德风险。人员风险的主要表现形式包括超过风险权限额而未察觉；越权或违规交易；电脑系统易于进入；交易清算的透支风险、权益风险、帐实、帐帐不相称风险；内部人员利用掌握的基金投资机密为自己或他人牟利而故意或无意的泄密行为等引致的风险,等等。(c)独立性风险,是指在企业年金投资管理过程中,不能保持不同委托人资产之间、委托人资产与投资管理人所管理的其他资产运作上的独立性,导致出现利益输送的风险。所谓利益输送,是指不公平地对待所管理的不同企业年金资产,有意牺牲一部分资产的利益而使另一部分资产获益的行为。(d)技术风险,其表现为在交易过程中,由于技术系统出现故障导致交易无法顺利进行从而延误时机、造成损失,或者由于办公系统故障导致上情下达或部门之间的沟通无法正常进行,从而影响办公效率、产生其他不良后果,等等。技术风险在多数情况下都表现为IT系统风险。
三、企业年金管理的风险管理模式选择
对企业年金管理进行风险控制,必须在清晰地分析企业年金管理中的风险特征,相应确立风险管理的策略与偏好,制定出风险控制原则,并进而通过一系列具有可行性的措施,付诸实施。
1、企业年金管理风险控制理念与原则
根据企业年金的风险特征,企业年金管理的风险控制原则至少应当包括以下几个方面的内容:(1)全面性原则,即风险控制必须涵盖企业年金管理的各个环节和参与其运作的各个当事人,并渗透到各项具体业务过程中去,包括各项业务的决策、执行、监督和反馈等环节。(2)制衡性原则,即在参与企业年金管理的各个当事人之间,要形成一种相互制约的机制,特别是要防范利益冲突与利益输送问题。(3)可衡量性原则,就是在风险控制的过程中,采用定性分析与定量分析相结合的方法,使风险控制更具客观性和可操作性。
举例来说,引入托管人,就很好地体现了上述第2条原则,即制衡性原则。将年金资产与投资管理人或年金计划发起人的资产相分离,可以有效地实施职责分离的原则。托管人还提供了与投资管理人关于企业年金基金会计记录的第二套会计记录,两相对应,可以保证企业年金资产的会计是准确和合适的。托管人可以监督投资管理人的行动,以确保他们的投资活动与计划文件、投资目标和战略相一致。它还可以在计划范围内监督交易,以保证在不同的利益团体中的计划范围内没有被禁止的交易。总之,托管人除了妥善地保管资产之外,还起到了制衡和监察企业年金基金运作的功能,从而在总体上降低企业年金管理过程中的风险。
2、企业年金管理风险控制体系
这主要包括相互联系的几个方面的内容:
(1)内部自控
在企业年金管理过程中,各个参与主体的自我监督与约束,包括各机构的内部制度建设,相关业务流程管理,内部监察稽核等等。
(2)不同参与主体间互控
通过清晰的制度约束,明确各参与者的责、权、利,并借助信息披露,即实现企业年金管理过程中不同参与者之间的相互监督与制约,在某些参与主体之间,还可以实现实时的监控。这较多地体现了风险控制原则中的制衡性原则。
(3)最高监控
最高监控是指借助法律、法规的权威性,对企业年金管理各参与主体的行为进行法律层面的控制与约束,以达到规避风险的目的。这是最为严厉的一道防线,同时也是最后一道防线,它应该更多地起到威慑作用,因为,直接动用法律手段,常常意味着前面两个层次的风险控制已经失效,很有可能已经给年金计划的受益人带来了损失。
(4)投资管理风险控制流程
首先,是确立严格的风险控制流程,做好制度上的事前预防。对风险的事前预防可以划分为不同层面:第一,由投资管理人的最高投资决策机构(例如,在基金管理公司,一般为投资决策委员会)在总体上对投资策略进行把握。由于在企业年金管理中,委托人可能会直接进行资产配置,即决定年金资产在股票、债券、存款等之间的分配比例,并分别委托给不同的投资管理机构进行运作,每家投资管理机构只负责一大类资产的投资,因此,投资管理人在大类资产配置方面能发挥的作用实际上有可能受到限制------这是与公募基金管理的一个不同之处。但是,投资管理人仍可以在该类资产内部的配置中发挥积极的作用,例如,如果负责股票投资,最高投资决策机构可以在行业配置上进行总体把握,并赋予所负责的企业年金基金投资组合经理的投资权限,审批超过投资组合经理权限的投资计划。同时,根据投资业绩比较基准检查、评价投资组合的运作。最高投资决策机构独立行使职权,对投资业务的判断和决策不受其他机构或个人的影响。第二,投资组合经理在自己的权限范围内,根据研究部门提供的研究成果以及其自身对市场的分析判断,进行投资。分析师、研究员和投资组合经理应共同对投资工具进行分析与评级,对发行证券的公司进行全面、深入的实地调研,提交投资价值分析报告,必要时须经过答辩与评级,确定投资备选库。投资组合原则上应由备选库选定的投资工具构建,超过此范围的也应由报请批准。
其次,建立贯穿投资管理全过程的事中监控。第一,投资管理机构负责企业年金投资运作部门的负责人要对投资组合经理的日常投资业务进行全面监督,包括投资档案、投资记录是否完备,投资执行是否规范、准确,是否严格执行最高投资决策机构的决议,并将情况定期或不定期地向最高投资决策机构汇报。第二,投资管理机构的内部监察部门通过检查投资文档、电话录音、录像、电脑监控系统,实时、全面地对投资部门的投资业务进行监控,检查可以是定期的,也可以是不定期的,还需要出具书面反馈报告。第三,为防止介入内幕交易或不必要的关联交易,以及投资于一些风险过高的证券,投资管理机构内部应对一些投资品种作出限制,或者直接禁止。第四,借助电脑软件系统进行风险控制。例如,通过一些必要的投资分析及风险控制软件,可以对投资风险作出定量化分析；在交易软件系统中,可以设置与业务同步的风险监测系统。举例来说,设置个股预警线,建立自动对帐系统对所有证券投资进行扫描,对接近风险权限额的投资进行提醒,对越权投资不予接受；对于计算机系统实行权限管理,并设置强密码,确保系统的安全,等等。第五,在重要业务部门的内部,均设立与其业务操作同步的电脑风险监测系统,以便可以通过计算机程序设置来有效地控制投资行为中可能出现的越权或违法违规行为。
另外,是完善事后反馈程序。这一环节不仅保证了投资管理风险控制流程的完整性,而且,它对于总结此前风险控制工作中的得与失、经验与教训都是十分必要的。企业年金的投资管理机构应建立并严格执行监控报告制度,由内部监察部门和相关业务部门及时跟踪投资的进展情况和结果,并编制监控报告,以便及时进行评估和作为业绩考核的依据。
(5)投资管理风险控制措施
首先,就市场风险控制而言,在技术层面上,通过各种投资分析系统、风险控制系统,并借助一些有效的风险控制指标体系来量化投资组合面临的市场风险。而无论所采取的量化风险的技术手段是什么,最终的落实都要以制度化的形式体现出来,并以制度为保障。总之,在技术的支持与制度的保障下,投资时由于承受市场风险所面临的可能损失应被控制在可接受和可预见的范围之内。
其次,在操作风险角度,应区别不同风险的特性采取风险管理措施。对于制度风险,主要通过完善内部制度,并增强制度可操作性等手段来实现。对于人员风险,主要需要通过员工行为准则、保密制度、内部风险控制制度及各部门的业务规则等来对员工的行为作出约束,防范道德风险的发生,避免员工的越权操作、违法操作等。独立性风险既是一种制度风险,又是一种人员风险,所以对于独立性风险的管理,也应从这两个方面入手。除此之外,由于其特殊性,还需通过其他一些措施,使独立性风险尽量降低。分帐户管理制度是指对于每个委托人的资产,分别设立单独的帐户,各帐户之间独立操作、独立核算。同时,受托进行企业年金基金管理的帐户与投资管理机构所管理的其他资产(例如,基金管理公司所管理的公募基金)之间严格分离,以确保年金资产的安全性。除了进行分帐户管理外,投资管理机构在人员上也应进行相应的设置,以适应企业年金投资管理业务的要求。例如,设立独立的部门,专门负责企业年金投资运作,部门内的人员和业务都应与其他资产管理业务相独立。投资决策也应独立完成。企业年金投资和其他资产管理的投资可以共用一个交易平台,但具体负责交易的人员应实现分离和独立,相互之间不能进行对方的投资交易。在部门之间也应体现独立性,例如,投资决策和具体交易操作相分离、前台交易与后台结算相分离、货币及有价证券的保管与帐务记录相分离、损失的确认与核销相分离、风险评定人员与业务办理岗位相分离、研究与投资决策相分离,等等。
分帐户管理和人员独立性安排主要目的在于防范利益在企业年金资产和投资管理人管理的其他资产之间的输送,除此之外,还应避免利益由委托资产输送至与投资管理机构有关联或有利害关系的机构或个人。投资管理机构应根据相关法律法规,对关联交易作出严格规定,以防涉入不必要的关联交易、与利害关系人的交易中。
因此,在企业年金市场开始快速发展的起步阶段,强调风险管理尤为重要。在一定意义上可说,企业年金风险管理水平直接决定了企业年金能否发挥其应有的社会保障功能,是当前值得重点强调的重要课题。（巴曙松 国务院发展研究中心金融研究所，陈湘永 银华基金管理有限公司）
(xintuo摘自上海证券报)